Sprzedaż udziałów lub akcji to proces wymagający wiedzy prawniczej o charakterze interdyscyplinarnym i skrupulatności. Proces ten wymaga także zdolności koncyliacyjnego rozstrzygania pojawiających się sporów (niejednokrotnie prowadzenia mediacji). Negocjacje handlowe nad ostatecznym kształtem przyszłej transakcji sprzedaży tego rodzaju aktywów częstokroć mają charakter wieloetapowy. Ich zwieńczeniem jest sporządzenie dokumentów o fundamentalnym znaczeniu dla przyszłych relacji sprzedających i kupujących. Do podstawowych dokumentów transakcji sprzedaży akcji należą:
- list intencyjny (tzw. term-sheet) oraz
- docelowa umowa przeniesienia udziałów lub akcji (tzw. share purchase agreement – umowa SPA).
Porównaj artykuł: BPX S.A.: Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji
Sprzedaż akcji a term-sheet
Rolą term-sheet jest sformalizowanie pierwszego etapu negocjacji, dotyczącego podstawowych warunków przyszłej transakcji – takich jak przedmiot i cena umowy sprzedaży. Praktyką jest, iż w tego typu dokumencie umieszcza się również klauzule mające zabezpieczać sam przebieg dalszego procesu negocjacyjnego. Istotne znaczenie mają klauzule dotyczące poufności czy też dobrej wiary prowadzonych rozmów. Podpisanie listu intencyjnego umożliwia bezpieczne – pod względem prawnym – przejście do kolejnego etapu negocjacji handlowych. Podpisanie umowy sprzedaży akcji wymaga bowiem ujawnienia kupującym poufnych i wewnętrznych danych sprzedającego.
Sprzedaż akcji a umowa SPA
Docelowo, rezultatem kolejnego etapu negocjacji jest wypracowany projekt umowy SPA (share purchase agreement). Dokument ten może przybrać dwojaką postać. Umowa sprzedaży akcji może mieć postać jednej bezwarunkowej umowy sprzedaży aktywów. W zależności jednak od potrzeb kontrahentów oraz specyfiki transakcji, konieczne może być podpisanie kilku sekwencyjnych umów (przedwstępnych, przyrzeczonych, warunkowych, itp.). Podpisanie przez strony umowy SPA, a także zrealizowania warunków skuteczności przeniesienia własności akcji lub udziałów (wynikających z przepisów ustawowych lub zapisów umownych), stanowi kluczowy moment całego procesu transakcyjnego.
Inne obowiązki
Samo zawarcie umów docelowych nie zawsze jednak stanowi ostatni element opisywanego procesu, zwłaszcza w przypadku spółek publicznych. W przypadku zbycia znacznego pakietu akcji konieczne jest m.in. dokonanie zawiadomienia spółki oraz Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z treścią art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.). Częstokroć, proces realizowania zapisów umownych wymaga poczynienia licznych dodatkowych kroków prawnych.
Profesjonalna i kompleksowa obsługa prawna tego typu transakcji gwarantować ma jej bezpieczeństwo prawne i skuteczność wprowadzonych do dokumentów klauzul, w trosce o jak najpełniejsze zabezpieczenie interesów reprezentowanego Klienta. Wierzymy, iż praca Prawników naszej Kancelarii (radcy prawnego Krzysztofa Mitoraja oraz radcy prawnego Michała Łasicy) wszystkie te cele zrealizowała.
Porównaj artykuł: Prawo spółek
