Powyższe zagadnienie stanowiło przedmiot omawianej uchwały Sądu Najwyższego podjętej w składzie 7 sędziów z dnia 22 października 2021 r. o sygn. akt III CZP 78/20.
Sąd Najwyższy w składzie 7 Sędziów uchwałą z dnia 22 października 2021 roku sygnatura akt: III CZP 78/20 orzekł, że „Przewidziany w art. 119 k.c. zakaz zmiany terminu przedawnienia roszczenia przez czynność prawną nie stoi na przeszkodzie odroczeniu przez strony terminu spełnienia świadczenia, choćby roszczenie stało się już wymagalne; w takim przypadku przedawnienie biegnie na nowo z upływem odroczonego terminu.”
Konieczność podjęcia przez Sąd Najwyższy uchwały rozstrzygającej o dopuszczalności zmiany terminu spełnienia świadczenia w przypadku, gdy roszczenie o to świadczenie stanie się już wymagalne, spowodowana była istotną rozbieżnością, którą dało się dostrzec w stosunkowo licznym orzecznictwie Sądu Najwyższego orzekającego w takich sprawach w różnych składach. Przyczyną niezgodności w orzecznictwie Sądu Najwyższego, a w ślad za tym sądów powszechnych, była odmienna wykładnia zakazu modyfikowania terminów przedawnienia wyartykułowanego w art. 119 k.c. Przepis ten stanowi, że: „Terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną.”
Dosłowne rozumienie powyższego zakazu w sytuacjach, gdy roszczenie stało się wymagalne
i rozpoczął już bieg termin jego przedawnienia oznaczałoby to, że strony stosunku prawnego nie mogą np. na podstawie zgodnego porozumienia stron umownie określać nowego terminu spełnienia wymagalnego świadczenia, bo byłoby to de facto tożsame ze skróceniem
lub przedłużeniem terminu przedawnienia tego świadczenia określonego w przepisach ustawowych. Próba dokonania takiej zmiany, jako czynność sprzeczna z ustawą, byłaby
przy takiej wykładni czynnością dotkniętą sankcją bezwzględnej nieważności (art. 58 § 1 k.c.). Aczkolwiek strony takiego porozumienia nie postanawiałyby wprost o zmianie „terminu
– okresu” przedawnienia, niemniej przez wyznaczenie nowego terminu spełnienia świadczenia w okresie już jego wymagalności wymagalnego doprowadzałyby do wydłużenia okresu przedawnienia, a przez to do obejścia zakazu z art. 119 k.c.
W tym miejscu warto przypomnieć, że zasadą jest, że bieg przedawnienia rozpoczyna się
od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 § 1 zd. 1 k.c.). Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego (wierzyciela), bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 § 1 zd. 2 k.c.).
W przypadku ustalenia przez strony w łączącej je umowie terminu spełnienia świadczenia, bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia następującego po wskazanej dacie.
Za powyższym stanowiskiem przemawiają ważkie przesłanki, zwłaszcza w zakresie stabilizacji stosunków prawnych, ich uporządkowania oraz zagwarantowaniu pewności obrotu prawnego, ma to mobilizować wierzyciela do szybkiego dochodzenia przysługującej mu wierzytelności i chronić dłużnika przez przedłużającą się niepewnością co do istnienia jego długu wynikającego z konkretnego stosunku zobowiązaniowego.
Rozstrzygając przedstawione zagadnienie Sąd Najwyższy – co w ocenie autora niniejszej notatki stanowi walor komentowanej uchwały – odwołał się do wartości konstytucyjnych, odczytywanych według aktualnych realiów społecznych, kulturowych i gospodarczych.
Sąd Najwyższy w pierwszej kolejności uzasadnił przyjętą w uchwale z dnia 22 października 2022 r. sygn. akt III CZP 78/20 wykładnię art. 119 k.c. dosłownym brzmieniem tego przepisu, wskazując na niedopuszczalność dowolnego kształtowania przez strony w drodze czynności prawnej terminu przedawnienia roszczenia, ale rozumianego jako okres, przedział czasu, liczony w miesiącach lub latach, po upływie którego roszczenie majątkowe ulega przedawnieniu. Natomiast od takiego niedozwolonego działania stron odróżnić należy umowne ukształtowanie momentu wymagalności roszczenia przez wskazanie w niej terminu (daty) jego spełnienia, w czasie wykonywania umowy, na dowolnym jego etapie.
Za taką interpretacją zakazu modyfikowania terminów przedawnienia z art. 119 k.c. – „wąską”, ścisłą, przemawia przede wszystkim – zdaniem Sądu Najwyższego – wykładnia systemowa i funkcjonalna rzeczonego przepisu.
Mając na względzie konstytucyjny walor zasady swobody umów, za ewentualną wykładnią rozszerzającą art. 119 k.c., obejmującą także zakaz umawiania się przez strony co do zmiany pierwotnie ustalonego terminu spełnienia świadczenia, musiałyby przemawiać doniosłe argumenty systemowe lub funkcjonalne. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że takich argumentów nie sposób dostrzec, w szczególności mając na względzie, że u podwalin zasady swobody umów leżą również inne normy konstytucyjne, tj. wolność człowieka (art. 31 Konstytucji RP) oraz stanowiąca jej wyraz wolność działalności gospodarczej (art. 20 i 22 Konstytucji RP).
Funkcjonalnie, przyjęcie poglądu o niedopuszczalności modyfikowania terminu spełnienia świadczenia w chwili, gdy jest ono już wymagalne, prowadziłoby w aktualnych realiach gospodarczych do skutków niekorzystnych dla obu stron, nie tylko dla dłużnika, ale i dla wierzyciela, stojąc w opozycji do istotnych potrzeb obrotu prawnego i gospodarczego. Sąd Najwyższy zauważa, że stałoby to w sprzeczności z dążeniem ustawodawcy do nakłaniania stron stosunków zobowiązaniowych do polubownego, pozasądowego, w tym poza egzekucją, rozwiązywania sporów. Możliwość zmiany terminu wymagalności świadczenia po tym, gdy stało się ono już wymagalne, odpowiada zatem istotnym potrzebom obrotu prawnego
i gospodarczego.
Uchwała Sądu Najwyższego ma na celu ujednolicenie dotychczas prezentowanych w judykaturze, wskazanych wyżej sprzecznych linii orzeczniczych. Należy zgodzić się z poglądem, że ustalenie ścisłego rozumienia „terminu przedawnienia” w art. 119 k.c. w pełni odpowiada potrzebom społecznym i gospodarczym, prawidłowo realizuje chronioną konstytucyjnie zasadę swobody umów i wolność jednostki, a przy tym nie pozostaje w kolizji z wymaganiami wartości w postaci pewności prawnej.
Porównaj wpis – Spory sądowe
