Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 11 września 2020 roku o sygnaturze akt III CZP 88/19, pochylił się nad zagadnieniem czy możliwa jest modyfikacja terminów wymagalność roszczeń, których termin wymagalności już nastąpił.
Powyższe zagadnieniu przedstawił Sądowi Najwyższemu Sąd Okręgowy w Warszawie w pytaniu poniższej treści :
„Czy w ramach swobody kontraktowej umów (art. 3531 k.c.) dopuszczalna jest zmiana przez strony w drodze porozumienia terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie stało się już wymagalne?”
Modyfikacja terminów wymagalności – dotychczasowe orzecznictwo
Zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie wyżej wskazane zagadnienie budziło spore wątpliwości. Jedno ze stanowisk głosiło, że istnie możliwość modyfikacji zobowiązania, polegającej na odroczeniu wymagalności świadczenia pieniężnego dłużnika, jednakże jedynie do chwili nadejścia ustalonej uprzednio (pierwotnie) daty wymagalności (np. wyrok Sądu Najwyższego z 12 marca 2002 roku sygn. akt IV CKN 862/00, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 października 2011 roku, sygn. akt I CSK 762/10). Natomiast w literaturze prawniczej podniesiono argument, że przyjęcie za dopuszczalne nieograniczone przesuwanie terminu wymagalności roszczenia już wymagalnego uniemożliwiałoby przedawnienie roszczeń, co stoi w opozycji do ogólnych zasad prawa i prowadziłoby do obejścia zakazu wynikającego z art. 119 k.c., który stanowi że: „Terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną.”
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 11 września 2020 roku sygn. akt III CZP 88/19, stanął na stanowisku, że „Jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu”.
Uzasadniając swoje stanowisko, będącym liberalnym podejściem do omawianego problemu i zagadnienia prawnego, Sąd Najwyższy wskazał, że art. 119 k.c. nie stoi na przeszkodzie, aby doszło do zmiany terminu wymagalności już wymagalnego roszczenia, zwłaszcza że art. 119 k.c. dotyczy „terminu”, a nie „okresu” przedawnienia roszczenia, dlatego też dopuszczalna jest umowna zmiana samego początku terminu przedawnienia. Sąd Najwyższy wskazał, że ma na uwadze swobodę zawierania umów (art. 3531 k.c.), którą nie należy bez poważnej przyczyny ograniczać. A ograniczenie takie z pewnością stanowiłoby pozbawienie stron możliwości np. rozłożenia spłaty długu na raty, gdyby przedłużony termin płatności przypadał po upływie przedawnienia liczonego według pierwotnego terminu wymagalności.
Ponadto, Sąd Najwyższy powołał się także na inne instytucje prawa zobowiązań dysponowania roszczeniem przez strony po upływie terminu jego wymagalności (np. odnowienie, zwolnienie z długu).
Sąd Najwyższy, podkreślił, iż w przypadku odroczenia terminu płatności dochodzi do sytuacji, w której wierzyciel do czasu upływu nowego terminu nie może dochodzić roszczenia. Zdaniem Sądu Najwyższego, skoro w okresie do upływu nowego terminu wymagalności dłużnik nie ma obowiązku zaspokoić roszczenia, a wierzyciel nie może go skutecznie dochodzić, nie powinien biec pierwotnie określony termin przedawnienia.
III CZP 88/19 – konsekwencje
Sąd Najwyższy zauważa, że odroczenie terminu płatności, także świadczenia już wymagalnego, może leżeć zarówno w interesie dłużnika, jak i w interesie wierzyciela, który w związku ze złą sytuacją finansową dłużnika nie może uzyskać zapłaty w pierwotnym terminie płatności. Dzięki dopuszczalności w takich wypadkach „odroczenia”, wierzyciel nie musi podejmować pozornych czy często skazanych z góry na niepowodzenie czynności, związanych z przerwaniem terminu przedawnienia (np. wytaczać powództwa czy składać wniosek egzekucyjny) i ponosić z tego tytułu dodatkowe koszty.
Podsumowując, Sąd Najwyższy uznał, że bezwzględnie obowiązujący charakter przepisów o przedawnieniu (w szczególności zakaz jego skracania i przedłużania zgodnie z normą prawa zawartą w art. 119 k.c.) nie stoi na przeszkodzie umownemu odroczeniu terminu spełnienia świadczenia już wymagalnego, a skoro takie roszczenie wskutek odroczenia przestało być wymagalne, to jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu.
