A trzeba podkreślić, że mówimy tu jedynie o pobocznym wątku dużego postępowania, które Kancelaria KBPP doprowadziła już do pełnego sukcesu (artykuł na ten temat: Zakończenie sporu z konsorcjum – Kancelaria KBPP). Ten fragment sporu – dotyczący rozliczeń za pełnienie funkcji inżyniera kontraktu przy jednej z największych inwestycji sportowo-rekreacyjnych w kraju – żyje jednak własnym, upartym życiem. I my równie uparcie, konsekwentnie i z pełną świadomością stawki tej batalii nie dajemy za wygraną.
Tło sprawy – bezsporne i sporne elementy umowy
Bezspornym pomiędzy stronami był fakt zawarcia umowy między stronami, jak i sprawowanie obowiązków inżyniera kontraktu przez konsorcjum powodów. Sporny natomiast pozostawał czas obowiązywania tej umowy oraz jej zakres.
Celem umowy zawartej przez pozwaną z powodami było zapewnienie pełnego nadzoru inwestorskiego nad przebiegiem realizacji budowy. Nadzór ten sprawować miał wyłoniony w drodze przetargu profesjonalny inżynier kontraktu. Zakres jego obowiązków został określony bardzo szeroko, obejmował bowiem kompleksową obsługę prawną, finansową i techniczną całego zadania inwestycyjnego, począwszy od nadzoru nad pracami projektowymi, poprzez przygotowanie i doradztwo w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na wykonanie robót budowlanych, następnie nadzór nad przebiegiem tych prac, aż do zakończenia inwestycji, uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu i rozliczenie zadania i środków pozyskanych przez inwestora na jego realizację.
Spór o termin obowiązywania umowy
Przedmiotem rozważań było w szczególności ustalenie terminu końcowego tego kontraktu. Każda ze stron sporu zaprezentowała odmienne stanowisko odnośnie interpretacji treści postanowień umowy dotyczących czasu jej obowiązywania. Konieczne zatem było odwołanie się do innych rodzajów wykładni oświadczeń woli niż wykładnia literalna – czego podjął się Sąd I instancji.
Analizując charakter i zakres obowiązków powierzonych w umowie inżynierowi kontraktu – powodom, Sąd I instancji stwierdził, że zamiarem stron musiało być i było powiązanie terminu wykonania umowy z realizacją zadania inwestycyjnego w ten sposób, że termin zakończenia realizacji kontraktu został uzależniony od terminów wykonania oraz zakończenia całego zadania inwestycyjnego.
Istota sporu – wynagrodzenie i etapowość świadczenia
Bieg sprawy był dynamiczny. Najpierw powództwo zostało oddalone w całości. Po apelacji Sąd Apelacyjny zmienił kierunek i zasądził na rzecz powodów znaczną kwotę. W skardze kasacyjnej wykazaliśmy jednak, że rozstrzygnięcie to oparte było na błędnej interpretacji samej umowy oraz na nieprawidłowym ujęciu charakteru świadczenia. Sąd Najwyższy uchylił wyrok, wskazując, jak należy badać treść umowy – jako kontrakt mieszany, nienazwany, z elementami starannego działania i odpowiednim stosowaniem art. 750 k.c. Po powrocie sprawy do SA można było odnotować postęp: tym razem sąd prawidłowo określił charakter umowy, co w praktyce „skonsumowało” większość zarzutów procesowych.
Na tym jednak poprawność się zatrzymała, bo sednem sporu nie jest nazwa umowy, lecz właściwa wykładnia mechanizmu wynagrodzenia, rozumienie etapowości świadczenia oraz znaczenie późniejszej akceptacji czynności wykonywanych po upływie umówionego terminu. I tutaj Sąd Apelacyjny ponownie poszedł drogą na skróty, nie podejmując analizy koniecznej z punktu widzenia prawa materialnego.
Przyjął, że wynagrodzenie ryczałtowe należy się w całości, ponieważ „wykonano w czasie to, co dało się wykonać”, a reszta nie została zrealizowana z przyczyn niezależnych.
Taka konstrukcja pomija jednak dwie kluczowe kwestie: po pierwsze, w jaki sposób świadczenie było faktycznie rozliczane (etapowo, poprzez częściowe faktury), a po drugie – że czynności po terminie były nie tylko wykonywane, ale również akceptowane i opłacane przez zamawiającego, co z punktu widzenia prawa cywilnego ma znaczenie zupełnie inne, niż przypisano mu w uzasadnieniu. Ponownie więc wniesiona została skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego, tym razem od drugiego już w kolejności wyroku SA w Poznaniu.
Wpływ rzecznictwa TSUE oraz stanowisko Sądu Najwyższego
W toku ponownego rozpoznania sprawy przez Sąd Najwyższy ujawniła się dodatkowa okoliczność proceduralna o charakterze systemowym: wpływ wyroku TSUE z 4 września 2025 r. (C-225/22) na ocenę obsady sądu w postępowaniu kasacyjnym. Sąd Najwyższy uwzględnił europejski standard prawa do sądu i w konsekwencji rozpoznał obie skargi kasacyjne wniesione przez pozwanego.
Niezależnie jednak od wyroku TSUE, Sąd Najwyższy po raz drugi przychylił się do stawianych zarzutów w skardze kasacyjnej w zakresie prawa materialnego, polegającego na przeprowadzeniu nienależytej wykładni umowy przez SA w Poznaniu. SN stanął na stanowisku, że ani w pierwszym, ani w drugim postępowaniu przed Sądem II instancji, SA nie dokonał wykładni zapisów umownych dot. wynagrodzenia (mimo, że za drugim razem prawidłowo zakwalifikował umowę).
Ponadto, z uwagi na obsadę sądu, część postępowania apelacyjnego Sąd Najwyższy uznał za dotkniętą wadą nieważności. Stąd też konieczność uchylenia drugiego już wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Trzeci powrót do Sądu Apelacyjnego
Fakt, że sprawa wraca do Sądu Apelacyjnego po raz trzeci, nie świadczy – paradoksalnie – o jej słabości. Wręcz przeciwnie: każdorazowo Sąd Najwyższy w całości podziela kierunek prezentowany przez pełnomocników KBPP i wskazuje na potrzebę właściwej, pogłębionej wykładni kontraktu. To właśnie dlatego kontynuujemy tę batalię z pełną konsekwencją. W sprawie głównej pokazaliśmy już, że upór, precyzja prawna i spokojna wiara w własne stanowisko przynoszą realny efekt. I dlatego także tu – choć to już trzecie rozdanie – gramy dalej, bo ta historia jeszcze się nie skończyła.
Porównaj wpis: Zakończenie sporu z konsorcjum
